受企业委托，现将厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“增资企业”或“厦钨新能源”）增资扩股引进战略投资者有关事宜公告如下：

一、增资扩股引进战略投资者项目情况

1.1.增资企业：厦门厦钨新能源材料有限公司。

1.2.拟募集资金总额：78,126.42万元（根据实际出资方式及员工最终实缴金额拟募集资金可发生变化）。

1.3.拟新增注册资本：不超过8,867.92万元。

1.4.挂牌价：每股8.81元。

1.5.本项目原股东不参与增资。

1.6.增资企业及其下属公司的员工参与增资。

1.7.本项目增资扩股引进战略投资者不涉及职工安置。

1.8.募集资金用途：厦钨新能源拟利用本次增资募集的资金，在现有电池材料产品品种和产能基础上，根据市场发展趋势，抓住新能源汽车发展机遇，大力开发锂离子电池材料新品种，扩大厦门、三明、宁德和海景四个生产基地锂离子电池材料的产能，伺机布局海外生产基地，力争到2020年实现锂离子电池材料年产能8万吨以上规模的目标。

1.9.增资行为的决策及批准情况

本次公开招商引入战略投资者行为已于2018年12月24日按规定履行内部决策程序《关于同意厦门厦钨新能源材料有限公司增资扩股同步引入员工持股的股东决定》。

本次公开招商引入战略投资者行为已于2018年11月8日获得主管部门批准《福建省冶金（控股）有限责任公司党政联席会议纪要》。

1.10．增资企业基本情况

增资企业基本情况：增资企业系厦门钨业股份有限公司(以下简称“厦门钨业”)的全资子公司，成立于2016年12月20日，注册资本10000万人民币，为国有控股公司。经营范围：其他稀有金属冶炼；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；钨钼冶炼；稀土金属冶炼；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他有色金属压延加工。

目前，厦钨新能源拥有海沧、三明两个生产基地，并正在积极建设宁德、海景生产基地，具备锂电正极材料年产能30000吨，25000吨产销量的规模，并不断提升锂电正极材料的产销量及市场份额。厦钨新能源产品涵盖钴酸锂、三元材料、前驱体、锰酸锂、磷酸铁锂、高镍材料、NCA等全系列新能源材料产品，广泛服务于国内外知名电池客户，市场占有率在同行业中名列前茅，铸就了卓越的厦钨新能源材料品牌。

1.11.增资企业目前的股权结构

股东名称	实缴注册资本 （万元）	持股比例
厦门钨业股份有限公司	10000	100%

1.12.（2016、2017年度）企业财务审计报告和（2018年6月30日）企业财务报表中的主要财务指标：             

单位：万元

	2016年度	2017年度	2018年6月30日
总资产	10,000.00	327,328.56	375,418.33
总负债		262,348.55	303,685.45
净资产	10,000.00	64,944.02	71,732.88
营业收入		505,473.08	326,708.75
利润总额		20,434.66	9,026.83
净利润		14,940.09	6,728.08

二、增资方案和增资后股权结构

2.1.增资方案

本次混改以2017年12月31日为基准日，通过增资扩股的方式引进战略投资者，增资扩股完成后，新引进的投资者的持股比例不超过公司总股本的47%。

本次引进的投资者包括A、B、C、 D、E、F、G、H共8类（A、B两类投资为战略投资，其认购者为民营战略投资者，下同），其中A类投资者认缴出资后，占本次增资后公司注册资本的3%；B类投资者认缴出资后，占本次增资后公司注册资本的3%；C类投资者为厦钨新能源员工持股平台，合计认缴出资后，占本次增资后公司注册资本的20%(本次实际到位资金以最终持股平台登记确认为准,合计持有股权不超过20%)；D、E、F、G、H为非公开协议增资，须经相关部门批准后才可认缴本次新增注册资本，认缴出资后合计占本次增资后公司总股本的21%。

本次增资若全部成功，则增资企业的股权结构如下：

序号	投资者类别（股东）	股份比例（%）	出资方式	备注
1	厦门钨业	53	股权出资	原股东
2	A类战略投资者	3	现金	公开征集
3	B类战略投资者	3	现金	公开征集
4	C类战略投资者	20	现金	员工持股总计为20%，其中5%股权预留给后续具备持股条件的员工。根据本次员工实际出资持股比例情况，最终确定预留股权比例
5	D类（协议增资）	5	现金	需经有关部门批准
6	E类（协议增资）	5	现金、资产	需经有关部门批准
7	F类（协议增资）	4	现金	需经有关部门批准
8	G类（协议增资）	5	现金	需经有关部门批准
9	H类（协议增资）	2	现金	需经有关部门批准
合计		100.00	-

 

2.2.增资方案的调整

本次增资扩股，C类投资者与A类、B类投资者同时引进。若A类、B类投资均未征集到符合要求的投资者，则C类、D类、E类、F类、G类、H类也不同步引进；若D类、E类、F类、G类、H类任何一类投资者没有参与，均不影响其他类投资者的引进。在实施过程中，若上述某一类投资者未能征集成功、放弃投资或者应当经过批准但未获得批准的，则相应调增厦门钨业在厦钨新能源持股比例，其他投资者的持股比例不予调整；厦门钨业在厦钨新能源的注册资本保持不变，拟新增注册资本根据厦门钨业在厦钨新能源调增后的持股比例进行调整。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，A、B两类投资者在福建省产权交易中心厦门分部公开挂牌征集，入股价格按照挂牌交易结果确定，且不得低于本次增资经评估备案的最低价格。C、D、E、F、G、H类投资者在有权部门批准后采用非公开协议方式引进，入股价格按照进场交易的战略投资者的入股价格确定。

2.3.增资达成或终结的条件

2.3.1.增资达成条件

本次增资应至少引入A类或B类中的一类投资者，且C类投资者同步引入后，确定的最终投资者按照本次增资扩股要求签署《增资扩股协议》，并在约定的期限内支付全部增资价款，即达成增资条件。A类、B类均没有征集到符合要求的投资者的，则C类、D类、E类、F类、G类、H类也不同步引入。

2.3.2．增资终止条件

⑴如出现A类和B类战略投资者都未能征集到符合要求的投资者、或遇不可抗力因素、政策性变化或者上级主管部门叫停等因素，则本次增资行为终止。如有征集到A、B类任一符合要求的投资者，则本次增资行为正常进行，未征集到的股权，则相应调增厦门钨业在厦钨新能源持股比例，其他投资者的持股比例不予调整。

⑵其他因法律、法规等相关规定应当终结的情形。

三、战略投资者遴选方案

3.1.遴选方式：本项目采用密封报价的方式选择战略投资者，意向投资者报价不得低于挂牌价，具体规则如下：

3.1.1.分类确定认购人。A、B两类投资按照报价最高的意向投资者作为所在类别的认购人，如果某类投资者仅有一名意向投资者报价，则该意向投资者作为该类投资的认购人。若各类意向投资者中的最高报价出现两名及以上的意向投资者，则以意向投资者的保证金先到达福建省产权交易中心厦门分部指定银行账户者作为该类投资的认购人。

3.1.2.在价格按照价格形成机制确定之后，如果所在类别最高报价低于加权平均后确定的价格造成该类别最高报价者放弃认购的，应询问该类别投资报价次高者是否接受确定的价格，如其接受，次高报价者调整为该类别投资的认购人，如其不接受，将依此规则继续询问下一个报价人，直至确定所在类别投资的最终认购者。若该类意向投资者均放弃认购的，则宣告该类别投资认购失败。由于所在类别最高报价低于加权平均后确定的价格造成该类别报价者放弃认购的，不没收该放弃认购意向投资者的保证金。报价高于加权平均后确定的价格而放弃认购的意向投资者，其保证金将被没收。

3.2.每股价格形成机制：

3.2.1.战略投资者价格形成机制

根据遴选方式确定A、B两类投资最高报价认购人之后，本次增资扩股的价格按照A、B两类投资最高报价认购人的加权平均价格确定,即本次增资入股价格=（A类最高报价+B类最高报价）/2。价格形成之后，本次增资的价格不因认购资金总额的调整而变动。

若A、B类投资中的一类因无人报价认购而未征集到合格投资人的，则成交价格以另一类有效报价中的最高报价确定。

若A、B类投资中的一类因报价后放弃认购而未征集到合格投资人的，则成交价格仍以A、B两类投资最高报价认购人的加权平均价格确定。

3.2.2.非公开协议增资的投资者的价格形成机制

其他通过非公开协议方式增资的投资人的入股价格按照战略投资者的入股价格确定。

3.3.投资者的确定方式：通过上述遴选方式和战略投资者价格形成机制确定的候选投资者将报增资企业确定，最终的中选投资者以增资企业的确定结果为准。

四、战略投资者的资格条件及应提供的资格证明文件

4.1.A类战略投资者应具备以下条件：

⑴ 在中华人民共和国境内合法设立、有效存续的企业法人，企业经济类型为民营企业，并已在国内主板或中小板上市；

⑵具有较为雄厚的经济实力，最近一期(2017年度)经审计的公司合并营业收入不低于50亿元人民币，公司合并净资产不低于100亿元人民币；

⑶行业地位优势明显，具有与厦钨新能源所处产业链或价值链关联，在锂电池产业链上有10年及以上的产业经验，能与厦钨新能源形成协同效应，特别是拥有新能源应用所需的锂矿资源；

⑷与厦钨新能源或其控股股东签署过战略合作协议，契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；

⑸所从事的主营业务与厦钨新能源所从事的锂电正极材料业务不构成竞争关系；如有形成竞争关系，需与厦钨新能源战略互补；

⑹本项目不接受联合体投资；

4.2.B类战略投资者应具备以下条件：

⑴在中华人民共和国境内合法设立、有效存续的企业法人，企业经济类型为民营企业，并已在国内主板或中小板上市；

⑵具备较为雄厚的经济实力。最近一期(2017年度)经审计的公司合并营业收入不低于200亿元人民币，公司合并净资产不低于40亿元人民币；

⑶具备产业上协同效应，拥有新能源应用所需的钴或镍原料；

⑷与厦钨新能源或其控股股东签署过战略合作协议，契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；

⑸所从事的主营业务与厦钨新能源所从事的锂电正极材料业务不构成竞争关系；如有形成竞争关系，需与厦钨新能源战略互补。

⑹本项目不接受联合体投资。

本次增资扩股新引入的所有投资人均应作出承诺，所持股权锁定期为36个月，自工商变更登记之日起计算。在锁定期届满前，所持股权不得转让、抵押等。

4.3.战略投资者应提供的资格证明文件：

(1)意向投资者及其控股股东、实际控制人营业执照以及意向投资者法定代表人身份证复印件（交验营业执照副本、身份证原件）；

(2)意向投资者公司章程；

(3)意向投资者在国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企业信用信息”之“基础信息”；

(4)意向投资者如股东（大）会等内部有权决策机构同意参与认购本次股份的决议；

(5)关于    的承诺函；

(6)意向投资者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员基本情况；

(7)2017年财务审计报告（原件）；

(8)公告期截止日前3个工作日内任意一天的不低于按挂牌底价计算认缴股权所需资金的银行存款证明（可在截止日提供，原件）；

(9)A、B类意向投资者须另行提供与厦钨新能源或其控股股东签署过的战略合作协议复印件（交验原件）；

(10)意向投资者授权委托书及受托人身份证复印件（交验原件），未委托他人则无需提供本项资料；

(11) A类战略投资者需提供拥有锂矿资源的相关证明材料，B类战略投资者需提供拥有钴或镍原料的相关证明材料。

（12）意向投资者须提供公司简介：包括但不限于公司基本情况、注册资本及经营状况、组织架构、财务状况、业务发展状况、团队介绍、技术能力与厦钨新能源形成协同效应的说明等。

以上资格证明文件均需加盖意向投资者公章（多页的加盖骑缝章）。

合格投资者应承诺满足下列所有事项：

(1)承诺增资扩股过程中所提供的全部资料和信息均为真实、准确的，如因其提供的资料和信息不真实、不准确，应承担由此产生的一切损害、损失等全部责任。

(2)承诺用于增资的资金来源合法。若因资金来源不合法或受限制，应承担由此产生的一切损害、损失等全部责任。

非公开协议增资的其他投资者应符合现行国家有关规定。

五、增资相关的条件

5.1.增资款项及支付

本次引入的战略投资者均应以现金支付增资款。所有中选投资者应在遴选活动结束后15个工作日内与厦钨新能源以及其他新老股东签订《厦门厦钨新能源材料有限公司增资扩股协议书》，并在《厦门厦钨新能源材料有限公司增资扩股协议书》生效之日起15个工作日内将全部增资款存入增资企业开立的验资账户。增资企业在增资款到位后10个工作日内组织会计师对本次增资事项进行审验，验资完成后10个工作日内办理工商变更登记。

5.2.锁定期：本次新引进的战略投资者锁定期36个月，自办理完成工商变更登记之日起计算。在锁定期届满前，新股东所持股权不得转让、抵押等。

5.3.治理结构：本次增资完成后，认购C类投资的新股东可向公司委派一名董事。其他投资者均不向公司委派董事、监事及管理人员。

5.4.过渡期损益：过渡期间(评估基准日至工商变更日的上一个月最后一日之间)的损益由原股东享有和承担，工商变更当月的损益由新老股东享有和承担。

5.5.其他增资条件以招商文件和投融资双方签订的增资协议为准。

六、公告期限：2018年12月25日至2019年2月22日（若在此期间未征集到投资者，公告期限以每10个工作日顺延，直至2019年6月30日征集到投资者摘牌即告终止或另行公告）。

七、招商文件的领取

意向投资者应在2018年12月25日至2019年2月22日期间携带营业执照副本、授权委托书、被授权人身份证明原件及复印件到福建省产权交易中心厦门分部指定的地点领取招商文件。

八、投资者报名

8.1.保证金

8.1.1.保证金金额：A类保证金500万元；B类保证金500万元。

8.1.2.保证金指定账户：意向投资者须在2019年2月22日17:00时前将保证金汇达福建省产权交易中心厦门分部指定账户（开户名称：福建省产权交易中心厦门分部，开户银行：建设银行厦门上李支行，开户帐户：35101527001052500828）。

8.1.3.竞价保证金缴款凭证上的汇款单位名称必须与意向投资者名称一致，资金用途应当标明“厦钨新能源增资   （A类、B类）竞价保证金”或者类似字眼。

8.2.投资者申请文件的递交

意向投资者须按照本公告规定的要求提交投资申请文件。投资申请文件递交的截止时间为2019年2月22日17:00时，地点为本公告文件中指定的联系地址。逾期送达的投资申请文件将被拒绝。

九、意向投资者资格审核时间：2019年2月25日10:00-10:30时。

十、意向投资者报价发布时间：2019年2月25日10:30时（若资格审核时间延长，则报价发布时间顺延）。

十一、联系方式

联 系 人：许先生、赖先生、陆先生、王女士

联 系 电 话：0591-87809323、87838107、87800096

0592—2083169 传 真：0591-87854516

联系地址：福州市湖东路152号中山大厦A座二十二层

厦门火炬高新区软件园创新大厦C区#301-A

十二、特别提示：增资企业详细情况以尽职调查为准，意向投资者应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。

本次增资公告期即为尽职调查期，意向投资者在本项目公告期间有权利和义务自行对增资企业进行全面了解。意向投资者通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目所涉审计报告、法律意见书、《增资协议》、《章程》等全部披露内容以及本次增资流程，已充分了解并自愿完全接受本次转让公告内容及增资企业现状，自愿全面履行交易程序。