受企业委托，现将厦门新立基股份有限公司（以下简称“增资企业”或“新立基公司”）增资扩股引进投资者有关事宜公告如下：

一、增资扩股引进投资者项目情况

1.1.增资企业：厦门新立基股份有限公司。

1.2.拟募集资金总额：11984.170213万元。

1.3.拟新增注册资本：不超过24,760,682.26元（具体的新增注册资本根据最终认购情况及认购价格而定）。

1.4.挂牌价：每股4.84元。

1.5.本项目原股东不参与增资。

1.6.增资企业及其下属公司的员工参与增资。

1.7.本项目增资扩股引进投资者不涉及职工安置。

1.8.募集资金用途：新立基公司拟利用本次增资募集的资金，用于补充企业经营所需的流动资金、投入新产品的研发及用于与公司未来转型升级目标相契合的并购项目，具体资金的使用将根据实际增资金额的到位情况进行调整。

1.9.增资行为的决策及批准情况

本次公开招商引入战略投资者和财务投资者行为已于2019年 11月4日获得主管部门批准《福建省交通运输集团有限责任公司关于厦门新立基股份有限公司增资扩股与员工持股方案的批复》。

本次公开招商引入战略投资者和财务投资者行为已于2019年 11月11日按规定履行内部决策程序《厦门新立基股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》。

1.10．增资企业基本情况

增资企业基本情况：增资企业前身为厦门新立基有限公司，成立于1998年4月9日，注册资本7800万元人民币，为国有控股公司。2013年4月27日经股东会决议，厦门新立基有限公司整体变更为股份公司。新立基公司股东(发起人)为：福建省交通建设投资有限公司（以下简称交投公司），股比为99.22%；福州港务集团有限公司（以下简称港务集团），股比为0.78%。经营范围：交通项目及配套设施的开发建设、经营管理、进行与交通相关的各类行业的投资经营和土地综合开发经营;批发、零售金属材料、矿产品、百货、纺织品、石油制品(不含成品油)、化工材料(不含化学危险物品);机械电子设备租赁;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;农副产品收购(不含粮食);生产、加工化工材料(不含化学危险品及监控化学品)。

新立基公司成立之初以沥青贸易为主。2008年为丰富公司业务，提升公司竞争力，开始生产改性沥青、乳化沥青等产品。自2012年新立基公司在业务流程上进行再造，以公司总部为公司运营中心，实现对道路沥青业务的统一管理，并加大了物流仓储基地建设，从单纯的贸易加工模式向供应服务模式转型。新立基公司已通过ISO9001质量保证体系认证，本着“专业化、实业化、品牌化”的经营方向和顺应国内道路交通建设市场的需求，针对专业沥青的加工及仓储拥有八项实用新型专利，“新立基”商标先后荣获“厦门市著名商标”和“福建省著名商标”。

    多年来新立基公司一直专注于沥青供应服务，公司业务定位为全国性的道路沥青供应服务商。公司立足于“海峡西岸经济区”，已成为海西区域内的龙头企业。公司在福建和江西多地建立了固定工厂化加工和仓储基地，产品主要辐射长江以南地区，物流辐射半径已覆盖福建、江西、广东、四川、湖北、重庆及江苏等地，承接了区域内的高速公路、国省道路、市政道路、桥梁及机场等基础设施建设项目的重交沥青、改性沥青、乳化沥青等各类沥青的供应服务，并与国内外诸多沥青生产和代理厂商建立了良好的长期合作伙伴关系。可根据客户的需求，提供国内外多种规格及型号的优质道路沥青产品，做到产品咨询、专业加工、仓储运输、技术支持等一站式服务。

新立基公司作为福建省内国有沥青行业的龙头企业，以福建、江西为主市场，已开拓至中西部内陆城市，并沿“一带一路”地区及国家稳步迈进。

新立基公司年均沥青供应量可达到30万吨以上，截至2018年底，公司总资产为6.16亿元，净资产为2.83亿元，资产负债率为54.05%。公司2018年度实现营业收入为12.61亿元，利润总额为3402万元，净利润为2523万元，公司员工人数为190人。

新立基公司现有生产基地分布在福州马尾,库容为1.47万立方米;江西九江,库容为5.3万立方米;福建漳州,库容为3.75万立方米;在建的泉州基地库容为2.64万立方米;在建的新疆基地库容为2.4万立方米。

1.11.增资企业目前的股权结构

股东名称	实缴注册资本 （万元）	持股比例
福建省交通建设投资有限公司	7739.16	99.22%
福州港务集团有限公司	60.84	0.78%

1.12.（2017、2018年度）企业财务审计报告和（2019年9月30日）企业财务报表中的主要财务指标：

              

               

单位：万元

年份 项目	2017年度	2018年度	2019年9月30日
总资产	57,979.52	61,638.22	75178.50
总负债	32,184.86	33,316.15	45741.29
净资产	25,794.67	28,322.07	29437.22
营业收入	101,055.09	126,121.69	103375.11
利润总额	4,661.46	3,402.58	2847.88
净利润	3,461.60	2,523.43	2115.15

 

二、增资方案和增资后股权结构

2.1.增资方案

本次混改以2018年12月31日为基准日，通过增资扩股的方式引进战略投资者和财务投资者，增资后的股本（注册资本）不超过102,760,682元（注册资本、股东结构及股份比例根据最终增资情况确定）。

本次增资扩股拟引入A、B、C、D四类投资者，其中A、B两类投资为民营战略投资者，C类投资者为新立基公司员工持股平台，D类投资者为交通类产业基金。本次增资扩股采取A、B、C、D四类投资者认购金额固定的方式开展，即A类投资者认购金额固定为人民币20,000,000.00元，B类投资者认购金额固定为人民币20,000,000.00元，C类投资者认购金额固定为人民币29,841,702.13元（本次实际到位资金以最终员工持股平台登记确认为准, 未实际到资部分作为预留给后续具备持股条件的员工），D类投资者认购金额固定为人民币50,000,000.00元，所有投资者最终认购股份数及股份比例以最终的每股认购价进行计算。

本次增资若全部成功，则增资企业的股权结构如下：

序号	投资者类别	股东名称	出资方式	股份数（份）	备注
1	原股东	福建省交通建设投资有限公司	货币	77,391,600	原股东
2	原股东	福州港务集团	货币	608,400	原股东
3	A类	战略投资者一	货币	不超过4,132,231.41	公开征集
4	B类	战略投资者二	货币	不超过4,132,231.41	公开征集
5	C类	员工持股平台	货币	不超过6,165,640.94	员工持股将预留部分股权给后续具备持股条件的员工,最终预留股权比例根据本次员工实际出资情况而定.
6	D类	交通类产业基金	货币	不超过10,330,578.51	公开征集
	合计			不超过102,760,682.26

 

2.2.增资方案的调整

本次增资扩股，C类投资者与A类、B类投资者同时引进。若A类、B类投资者均没有征集到符合要求的投资者，则C类也不同步引进，但不影响D类投资者引进；若D类投资者没有参与，均不影响其他类投资者的引进。在实施过程中，若上述某一类投资者未能征集成功、放弃投资或者应当经过批准但未获得批准的，则已征集到的投资者在新立基公司对应的股份数仍按其认购金额与最终每股成交价计算，交投公司及港务集团在新立基公司对应的股份数均保持不变，所有股东的股份比例按照实际新增后的注册资本进行相应调整。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，A、B、D三类投资者在福建省产权交易中心厦门分部公开挂牌征集，入股价格按照挂牌交易结果确定，且不得低于本次增资经评估备案的最低价格。C类投资者在有权部门批准后采用非公开协议方式引进，入股价格按照进场交易的战略投资者的入股价格确定。

2.3.增资达成或终结的条件

2.3.1.增资达成条件

本次增资应至少引入A类或B类中的一类投资者，且C类投资者同步引入后，确定的最终投资者按照本次增资扩股要求签署《增资扩股协议》，并在约定的期限内支付全部增资价款，即达成增资条件。A类、B类均没有征集到符合要求的投资者的，则C类也不同步引入，但不影响D类投资者引入。确定的最终投资者按照本次增资扩股要求签署《增资扩股协议》，并在约定的期限内支付全部增资价款，即达成增资条件。

2.3.2．增资终止条件

（1）如出现A类B类战略投资者与D类财务投资者都未能征集到符合要求的投资者、或遇不可抗力因素、政策性变化或者上级主管部门叫停等因素，则本次增资行为终止。如有征集到A、B、D类任一符合要求的投资者，则本次增资行为正常进行。

（2）其他因法律、法规等相关规定应当终结的情形。

三、投资者遴选方案

3.1.遴选方式：本项目采用密封式报价的方式选择战略投资者和财务投资者，意向投资者报价不得低于挂牌价，具体规则如下：

3.1.1.分类确定认购人。A、B、D三类投资按照报价最高的意向投资者作为所在类别的认购人，如果某类投资者仅有一名意向投资者报价，则该投资者作为该类投资的认购人。若各类投资者中的最高报价出现两名及以上的意向投资者，则以意向投资者的投资申请保证金先到达福建省产权交易中心厦门分部指定银行账户者作为该类投资的认购人。

3.1.2. 在最终每股认购价格按照“3.2每股价格形成机制”确定之后，如果所在类别最高报价低于算术平均后确定的价格造成该类别最高报价者放弃认购的，应按报价由高到低（报价相同的按保证金到达先后排序）依次询问该类投资标的其余意向投资者是否接受增资入股价格并接受成为新的认购人，直至确定所在类别投资的最终认购人。若该类投资者均放弃认购的，则宣告该类别投资认购失败。由于所在类别最高报价低于算术平均后确定的价格造成该类别报价者放弃认购的，不没收该放弃认购投资者的保证金（报价不低于算术平均后确定的价格而放弃认购的投资者，其保证金将被没收）。

3.2.每股价格形成机制：

3.2.1.战略投资者和财务投资者价格形成机制

根据遴选方式确定A、B、D三类投资最高报价认购人之后，本次增资扩股的价格按照A、B、D三类投资最高报价认购人的算术平均价格确定,即本次增资入股价格=（A类最高报价+B类最高报价+D类最高报价）/3。价格形成之后，本次增资的价格不因认购资金总额的调整而变动。

若A、B、D类投资中的一类因无人报价认购而未征集到合格投资人的，则成交价格以另二类投资最高报价认购人的算术平均价格确定；若A、B、D类投资中的两类因无人报价认购而未征集到合格投资人的，则成交价格以另一类有效报价中的最高报价确定。

若A、B、D类投资中的一类或两类因报价后放弃认购而未征集到合格投资人的，则成交价格仍以A、B、D三类投资最高报价认购人的算术平均价格确定。

3.2.2. 员工投资者的价格形成机制

员工持股平台的入股价格按照战略投资者的入股价格确定。

3.3.中选投资者的确定方式：通过上述遴选方式和投资者价格形成机制确定的认购人作为候选投资者将报增资企业审批，最终的中选投资者以新立基公司的审批结果为准。

四、投资者的资格条件及应提供的资格证明文件

4.1.A类战略投资者应具备以下条件：

（1）在境内合法设立、有效存续的企业法人，企业经济类型为民营企业；

（2）具有良好的商业信用和支付能力，最近一期(2018年度)经审计的公司报表营业收入不低于8000万元人民币，公司净利润不低于500万元人民币；

（3）契合企业市场区域发展需要，能在厦门新立基股份有限公司现有主市场福建与江西之外的区域拓展提供助益作用；

（4）所从事的主营业务与厦门新立基股份有限公司的沥青供应链业务原则上不构成直接或间接的竞争关系，如有竞争关系，销售收入来源于排名前三位的销售区域不与厦门新立基股份有限公司主市场福建与江西构成直接竞争关系；

（5）本项目不接受联合体投资。

4.2.B类战略投资者应具备以下条件：

（1） 在中华人民共和国境内合法设立、有效存续的企业法人，企业经济类型为民营企业，公司注册资本不低于8亿元；

（2）具有良好的商业信用和支付能力，最近一期(2018年度)经审计的公司营业收入不低于10亿元人民币，公司利润总额不低于1000万元人民币；

（3）从事沥青供应链业务下游行业，具备公路交通工程施工总承包壹级资质；

（4）具有近三年省内外中标金额达1亿元以上的工程施工项目业绩；

（5） 本项目不接受联合体投资。

4.3.D类财务投资者应具备以下条件：

（1）在中华人民共和国境内合法设立、有效存续的交通类产业基金，企业性质为具有国有出资背景的有限合伙企业；

（2）具有良好的商业信用和支付能力，基金总规模不低于40亿元人民币，注册资本不低于3亿元人民币，存续期不低于8年；

（3）单个在投项目的资金规模不低于2亿元人民币；

（4）本项目不接受联合体投资。

本次增资扩股新引入的所有投资人均应作出承诺，所持股权锁定期为36个月，自工商变更登记之日起计算。在锁定期届满前，所持股权不得转让、质押等。

4.4. 意向投资者应提供的资格证明文件：

4.4.1.A、B和D类意向投资者均须提供的资格证明文件：

（1） 意向投资者及其控股股东、实际控制人营业执照以及意向投资者法定代表人身份证复印件（交验营业执照副本、身份证原件）；

（2） 意向投资者公司章程；

（3）意向投资者在国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企业信用信息”之“基础信息”；

（4）意向投资者股东（大）会同意参与认购本次股份的决议；

（5）投资承诺函；

（6）意向投资者授权委托书及受托人身份证复印件（交验原件），未委托他人则无需提供本项资料；

4.4.2.A类和B类意向投资者须另行提供的资格证明文件：

（1）意向投资者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员基本情况；

（2）公告期截止日前3个工作日内任意一天的不低于按挂牌底价计算认缴股权所需资金的银行存款证明（可在截止日提供，原件）；

（3）意向投资者须提供公司简介：包括但不限于公司基本情况、注册资本及经营状况、组织架构、财务状况、业务发展涉及的仓储生产设施与销售区域状况、团队介绍、技术能力等；

（4）2018年财务审计报告（原件）；

（5）B类意向投资者还需另行提供有效期内的公路交通工程施工总承包壹级资质证书，近三年省内外中标金额达1亿元以上的工程施工项目业绩证明材料；

4.4.3. D类意向投资者须另行提供的资格证明文件：

（1）D类投资者需另行提供资金规模不低于2亿元人民币的单个在投项目的证明材料、基金备案材料与基金总规模证明材料。

以上资格证明文件均需加盖意向投资者公章（多页的加盖骑缝章）。

合格投资者应承诺满足下列所有事项：

（1）承诺增资扩股过程中所提供的全部资料和信息均为真实、准确的，如因其提供的资料和信息不真实、不准确，应承担由此产生的一切损害、损失等全部责任。

（2）承诺用于增资的资金来源合法。若因资金来源不合法或受限制，应承担由此产生的一切损害、损失等全部责任。

非公开协议增资的其他投资者应符合现行国家有关规定。

五、增资相关的条件

5.1.增资款项及支付

本次引入的投资者均应以现金支付增资款。所有投资者应在战略投资者确定后15个工作日内与新老股东签订增资扩股协议书，所有投资者在增资扩股协议生效之日起15个工作日内一次性付清增资款，但员工投资者预留股权的出资金额在本次增资完成工商变更之日起5年内缴足。增资企业在增资款到位后10个工作日内委托会计师事务所对本次增资事项进行审验，验资完成后10个工作日内办理工商变更登记。

5.2.锁定期

本次增资扩股新引入的A、B和D类投资者所持股权锁定期为36个月，自工商变更登记之日起计算。在锁定期届满前，新股东所持股权不得转让、质押等。

5.3.治理结构

（1）董事会：由7名董事组成,其中福建省交通建设投资有限公司推荐5名，董事长由福建省交通建设投资有限公司推荐的董事担任；A、B类投资者各推荐一名，其他投资者不推荐董事。董事由公司股东会选举产生。

（2）管理层：公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。总经理人选由董事长提名，由董事会聘任。副总经理、财务负责人人选由总经理提名，由董事会聘任。

（3）监事会：成员3名，福建省交通建设投资有限公司推荐2名，职工监事1名，监事会主席人选由厦门新立基股份公司提名，由监事会选举产生。

5.4.过渡期损益

过渡期间(评估基准日至工商变更日的上一个月最后一日之间)的损益由原股东享有和承担，工商变更当月的损益由新老股东享有和承担。

5.5.其他增资条件以招商文件和投融资双方签订的增资协议为准。

六、公告期限：2019年11月20日至2020年1月15日（若在此期间未征集到投资者，公告期限以每10个工作日顺延，直至2020年11月13日征集到投资者摘牌即告终止或另行公告）。

七、招商文件的领取

意向投资者应在2019年11月20日至2020年1月15日期间携带营业执照副本、授权委托书、被授权人身份证明原件及复印件到福建省产权交易中心厦门分部指定的地点领取招商文件。

八、投资者报名

8.1.投资申请保证金

8.1.1.投资申请保证金金额：A类、B类战略投资者保证金200万元；D类财务投资者保证金500万元。

8.1.2.投资申请保证金指定账户：意向投资者须在2020年1月15日17:00时前将投资申请保证金汇达福建省产权交易中心厦门分部指定账户（开户名称：福建省产权交易中心厦门分部，开户银行：建设银行厦门上李支行，开户账户：35101527001052500828）。

8.1.3. 投资申请保证金缴款凭证上的汇款单位名称必须与意向投资者名称一致，资金用途应当标明“厦门新立基增资   （A类、B类或D类）保证金”或者类似字眼。

8.2.投资者申请文件的递交

意向投资者须按照本公告规定的要求提交投资申请文件。投资申请文件递交的截止时间为2020年1月15日17:00时，地点为本公告文件中指定的联系地址。逾期送达的投资申请文件将被拒绝。

九、意向投资者资格审核时间： 2020年1月20日10:00时前。

十、意向投资者报价发布时间：2020年1月20日10:00时（若资格审核时间延长，则报价发布时间顺延）。

十一、联系方式

联 系 人：陈女士、许先生、赖先生、曹先生

联 系 电 话：0591-87276322、87809323、87838107、

0592—2083169

联系地址：福州市湖东路152号中山大厦A座二十二层

厦门火炬高新区软件园创新大厦C区#301-A

十二、特别提示：增资企业详细情况以尽职调查为准，意向投资者应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。

本次增资公告期即为尽职调查期，意向投资者在本项目公告期间有权利和义务自行对增资企业进行全面了解。意向投资者通过资格确认并且交纳投资申请保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目所涉审计报告、法律意见书、《增资协议》、《章程》等全部披露内容以及本次增资流程，已充分了解并自愿完全接受本次转让公告内容及增资企业现状，自愿全面履行交易程序。