项目基本信息
编号 ZZ00036186
名称 福建三明三重铸锻有限公司增资扩股项目
挂牌价 详见公告
保证金 详见公告
挂牌开始日期 2018-06-08
挂牌结束日期 2018-08-03
是否延牌
联系人 许先生、赖先生、陆先生
联系电话 0591-87809323、87838107、87800096
地址 福州市湖东路152号中山大厦A座22层
发布机构 福建省产权交易中心
项目公告

受企业委托,现将福建三明三重铸锻有限公司公开招商引入战略投资方有关事宜公告如下:

一、增资企业基本情况及风险提示

(一)企业基本情况

福建三明三重铸锻有限公司(以下简称三明铸锻)成立于2000年1月,注册资本1100万元,位于三明市高新技术开发区沙县金沙工业园内,占地面积15.4万平方米,厂房建筑面积2.8万平方米,系国有独资公司厦门海翼集团有限公司全资企业厦门厦工重工有限公司(以下简称“厦工重工”)的全资子公司。公司经营范围:铸锻件的制作、加工、销售;废钢铁收购;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)风险提示

1、截止评估基准日,以三明铸锻作为原告起诉的诉讼有3起,未决诉讼2起:

(1)上海威力特重型机械有限公司欠货款1,178,974元,上海市嘉定区人民法院2017年2月23日出具了民事调解书,此诉讼事件仍未决。

(2)泉州泰达车轮设备有限公司欠货款2,615,277元, 福建沙县人民法院2017年1月5日出具了民事调解书,此诉讼事件仍未决,欠款余额1,911,782.60元。

(3)截止评估基准日,泉州利达机器有限公司欠货款4,585,062.86元,三明铸锻已对此事提起民事诉讼,法院已于2018年2月9日受理。评估基准日至公告日,债务人已还款15万元。

以上诉讼事件可能影响评估值,请予以关注。

2、三明铸锻计提职工解除劳动合同经济补偿金9,446,835元,企业职代会将以此金额为控制基数,制定职工补偿方案,实际使用金额可能会有差异,该经济补偿金合资后两年内未使用的部分应一次性转还厦工重工;厦工重工设立专户管理,作为三明铸锻员工今后解除劳动合同法定补偿金使用。请予以关注。

3、投资方需确保三明铸锻向厦门海翼集团有限公司的借款本金2384万元(其中含转为本金的历年利息384万元)及利息由三明铸锻在合资后两年内归还。

二、增资企业目前的股权结构:

股东名称

认缴注册资本

(万元)

持股比例

厦门厦工重工有限公司

1100

100%

合    计

1100

100%

三、增资行为的决策及批准情况:

本次公开招商引入战略投资方行为已按规定履行内部决策程序(《福建三明三重铸锻有限公司股东决定》2018年3月20日)并取得厦门海翼集团有限公司的批准(《厦门海翼集团有限公司领导班子会议纪要》厦海翼综〔2018〕56号)。

四、企业审计报告中的主要财务指标:

                                             单位:万元

年份

项目

2015年

2016年

2017年

2018-04

总资产

15393.5

14293.93

13953.45

14220.48

总负债

10749.96

10106.26

10872.32

11273.20

净资产

4643.54

4187.67

3081.13

2947.28

营业收入

7241.62

9219.63

10032.86

3789.56

净利润

-866.05

-457.87

-1106.54

-133.84

详细情况以尽职调查为准,意向投资方应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。

本次增资公告期即为尽职调查期,意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的进行全面了解。意向投资方交纳投资申请保证金并且通过资格确认后,即视为已完成对本项目的全部尽职调查,完全认可本项目所涉审计报告、法律意见书、《增资协议》等全部披露内容以及本次增资流程,已充分了解并自愿完全接受本次转让公告内容及交易标的现状,自愿全面履行交易程序。

五、拟募集资金总额:不低于人民币9170万元。

六、增资思路与增资后的企业股权结构:

增资企业通过在福建省产权交易中心(以下简称“省产交中心”)以公开挂牌的方式引入战略投资方,战略投资方人数为1人,拟募集资金总额不低于人民币9170万元,拟募集资金对应的持股比例为70%,拟新增的注册资本为人民币2566.67万元,溢价部分计入增资企业资本公积,增资后厦工重工股权占比30%,战略投资方股权占比70%。

本次增资扩股采用密封式报价的方式确认候选投资方。本次增资完成后,具体股权结构如下:

股东名称

认缴注册资本(万元)

持股比例

厦门厦工重工有限公司

1100

30%

战略投资方

2566.67

70%

合    计

3666.67

100%

七、增资相关的条件

1、本项目公告期(公告期为40个工作日)即为尽职调查期,意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的进行全面了解。信息披露期间,意向投资方可在增资企业现场登记后,通过查阅相关材料的方式咨询和了解增资企业有关情况。现场登记时,意向投资方须提交营业执照(副本原件及二份加盖公章的复印件)、法定代表人授权委托书及其它要求提供的材料并签订保密协议。如需进行其他调查的,需按照增资企业要求并履行相关程序后进行。

2、意向投资方向省产交中心提交投资申请时,需书面承诺已详细阅读并完全认可本项目所涉及的《审计报告》、《增资协议》、增资后增资企业《公司章程》等文件和项目公告等所涉及的全部内容和附件,并已完成对本项目的全部尽职调查,依据该等内容以其独立之判断并确认自愿全部接受本项目公告内容(增资情况详见上述相关备查材料)。意向投资方自愿承担由此产生的一切风险、责任、经济损失及后果。意向投资方不得以此向增资企业及省产交中心追究责任或其他主张。

3、意向投资方应在增资公告截止日前向省产交中心提交书面申请材料,并交纳投资申请保证金(以到达省产交中心指定专用账户时间为准),投资申请保证金为人民币500万元,经省产交中心确认投资申请保证金到账且经资格审核通过后,意向投资方即获得合格意向投资方资格。意向投资方逾期未缴纳投资申请保证金的视为自愿放弃参与本次增资。中选投资方确定后3个工作日内,未被确认为中选投资方的意向投资方缴纳的投资申请保证金,由省产交中心原渠道无息退还。缴款人账户名称须与意向投资方名称一致。

4、本次增资扩股只接受现金投资,支付方式为在增资协议生效后一年内分两期支付,不接受投资方以非货币资产出资。意向投资方须承诺,所有增资资金来源为自有资金,资金来源真实合法,不存在受他人委托入股等情形。中选投资方须在收到省产交中心发出的《增资结果通知书》之日起5个工作日内,按照增资公告披露的增资条件与增资企业原股东签订《增资扩股协议》。中选投资方应该按《企业国有资产交易监督管理办法》(32号令)相关规定支付增资款,在《增资扩股协议》生效之日后5个工作日内将首期增资款(首期增资款不低于增资总款的30%)支付至增资企业指定的验资账户,剩余部分款项应提供经增资方认可的合法、有效、足额的担保,并在本协议生效后一年内一次性支付;省产交中心收到增资企业提供的首期增资款进账单复印件以及经增资方认可的合法、有效、足额的担保证明后的3个工作日内,扣除支付给省产交中心的交易费用后原渠道无息退还中选投资方所缴纳的投资申请保证金,并出具增资凭证。待首期验资款汇入验资账户后,由增资企业委托的会计师事务所出具验资报告。

5、意向投资方须承诺,本轮增资完成后,合资第一年(从正式增资扩股协议签订之日起计算)确保三明铸锻当年实现净利润200万元,且合资后前三年实现净利润按20%以上的比例递增。

6、本次增资扩股在交易过程中所产生的一切费用(包括但不限于:会员代理服务费、交易手续费、鉴证手续费等)均由交易各方按照规定各自承担。

7、自投资方成为增资企业的新股东之日起,依照法律、增资方案、增资扩股协议和增资企业章程的规定享有股东权利并承担股东义务。

8、三明铸锻自评估基准日至完成工商变更登记期间所发生的盈余或亏损,由新、老股东按照增资后持股比例共同享有或承担,不影响本次的增资价格和持股比例。

9、为保护交易各方合法利益,如意向投资方存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任或违约责任,增资企业可通过福建省交易中心扣除该意向投资方全部投资申请保证金,作为对相关方的补偿。(1)意向投资方递交投资申请并交纳投资申请保证金后单方撤回投资申请的;(2)在被确定为投资方后未按公告与竞价文件约定的期限内与增资企业签订《增资扩股协议》或未按规定支付增资款项的;(3)其他违规或违约情形的。

10、其他交易条件以招商文件和投融资双方签订的增资扩股协议为准。

八、募集资金用途:

本次增资所涉及的募集资金,将全部用于对现有设备改造、新增技改设备、生产工艺改造、新建厂房、产能提升等,将三明铸锻打造成大型高端铸钢件的生产基地,形成产能互补,合作共赢的经营目标。高端大型铸钢件包括:汽轮机关键铸件、核电铸件、大型特种阀门铸件、矿山机械铸件、船用铸件等。

九、意向投资方资格条件要求及投资需求的材料

(一)意向投资方需满足的条件

1、投资方应是中华人民共和国境内合法设立、有效存续的企业法人,企业经济类型为民营企业(非公有制企业),并且已经合法存续10年以上,并且具有较好的经济效益。

2、投资方应从事铸钢及相关业务,具备铸钢行业技术、产品、市场领先的优势,具备钴60探伤拍片技术能力,被中铸协评为全国铸钢二十强企业,企业通过ISO9001质量管理体系认证。

3、投资方注册资本不低于人民币2000万元,具备较为雄厚的经济实力。

4、投资方须提供投资方简介供审核。

5、本项目不接受联合体投资。

(二)投资需求的资料

1、投资方营业执照、法定代表人身份证、内资企业登记表等复印件;

2、投资方具备的资质,需提供包括拥有钴60探伤设备相关材料、中铸协颁发的全国铸钢二十强企业证书以及ISO9001质量管理体系认证资质等;

3、投资方情况介绍:包括但不限于公司基本情况、注册资本及经营状况、公司治理和内部控制情况说明、组织架构、财务状况、业务发展状况、团队介绍、技术能力等。

4、其他相关材料。

上述材料若为复印件,须加盖公章并提供原件核对。

十、投资方的遴选方式:密封式报价。通过增资人资格审核的意向投资方通过密封报价的方式竞价,最高有效报价的意向投资方确认为候选投资方,候选投资方将报增资人审批,最终的中选投资方以增资人的审批结果为准。

十一、公告期限2018年 6月8日至2018年8月3日(若在此期间未征集到投资方,公告期限以每五个工作日顺延,直至2018年12月30日征集到投资方摘牌即告终止或另行公告)。

十二、增资达成条件

确定的中选投资方按照本次增资招商要求签署《增资协议》并在约定的期限内支付首期增资款并提供增资方认可的合法、有效、足额的担保。

十三、增资终止条件

满足以下条件之一,增资终结:

1、如出现本次70%股权未产生中选投资方的情形、或遇不可抗力因素、政策性变化或者上级主管部门叫停等因素,则本次增资行为终止。

2、确定投资方后2个月内一方无法签订增资协议及公司章程的,则本次增资行为终止。

3、投资方逾期支付首期增资款达20日及以上的,则本次增资行为终止。

4、任何一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,则本次增资行为终止。

5、其他因法律、法规等相关规定应当终结的情形。

十四、招商文件的购买

意向投资方应在2018年6 月8日至2018年8月3日期间携带营业执照副本、授权委托书、被授权人身份证明原件及复印件到省产交中心购买招商文件。

十五、投资方申请文件的递交

意向投资方须按照本项招商文件规定的要求提交投资申请文件。投资申请文件递交的截止时间为2018年8月3日17:00时,地点为本项招商文件中指定的地点。逾期送达的投资申请文件将被拒绝。

十六、投资申请保证金:标的投资申请保证金为人民币500万元。

意向投资方交纳的竞价保证金须在2018年8月3日17:00报名截止前到达组织方指定的银行账户(以到达省产交中心指定专用账户时间为准),逾期未交纳的,视为放弃投资资格。

十七、联系方式

联 系 人:许先生、赖先生、陆先生

联 系 电 话:0591-87809323、87838107、87800096

传 真:0591-87854516

地 址:福州市湖东路152号中山大厦A座二十二层

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