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项目基本信息
编号 GY00010962
名称 安溪联美置业有限公司80%股权及转让方对标的企业的9239.60万元债权整体转让
挂牌价 31639.6万元
保证金 2000万元
挂牌开始日期 2019-02-01
挂牌结束日期 2019-03-05
是否延牌
联系人 林先生、阮先生
联系电话 0591-87821179、87315276
地址 福州市湖东路152号中山大厦A座22层
发布机构 福建省产权交易中心

受企业委托,拟对以下转让标的进行挂牌,征集意向竞买人,现公告如下:

一、  转让标的:安溪联美置业有限公司80%股权及转让方对标的企业的9239.60万元债权

二、  挂牌价:31639.6万元。

三、基本情况:

1. 转让标的企业股权结构及相关情况。

安溪联美置业有限公司(以下简称“标的企业”)成立于2012年1月16日,统一社会信用代码为913505245895560517。住所地泉州市安溪县龙门镇下茂山。法定代表人易鸿林。经营范围房地产开发、经营,建材销售(不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。认缴注册资本3000万,实缴注册资本3000万元。营业期限:2012年1月16日至2042年1月15日。具体股权结构如下:

股东

实收资本

股比

福建联美建设集团有限公司

3000万元

100%

经审计,截止2018年5月31日,标的企业资产总额41,112.67元,负债总额19,161.24万元,所有者权益为21,951.43万元。

2.土地基本情况。

标的企业于2012年在安溪县龙门镇“南翼新城”规划片区内,取得该片区内的A2-1、B2-1、B2-2、B3、B4、F1、F2、C-1、G-1九宗地块共计294522.27平方米(约441.78亩,拟用于开发“美伦▪依云小镇”项目),土地出让金已付清。目前仅F1地块于2016年7月15日办理了《国有土地使用证》(安国用(2016)第0052452号),土地面积48603平方米。其余地块均未办理。

A2-1、F1、F2三块地块有小部分拆迁未完成,B3、B4两块地块有部分附着物,B2-1、B2-2地块为净地,可满足分期开发条件。

由于南翼新城规划调整等原因,安溪县政府拟收回C-1(82.8亩)、G-1(57.3亩)和A2-1(9.587亩)三块地块共149.687亩的土地。现剩余用地292.052亩,容积率为1.0-2.5,地上计容建筑面积为19.47-48.68万平方米。

3.存在的主要问题

3.1、由于安溪县政府未能按照土地出让合同约定条件交地,标的企业未能按照土地出让合同约定开工建设。

3.2、2017年5-7月安溪县国土资源局陆续发送各宗土地的《闲置土地调查通知书》至标的企业,标的企业配合提交闲置情况说明,并于2017年9月20日收到各宗土地的《闲置土地认定书》,其中C-1、G-1地块闲置原因为地块未完成征迁工作,无法将土地交付业主建设,后因政府规划调整,拟调整为2025产业园用地;其余地块闲置原因:个别地块权属存在争议或未完成征地工作、地上房屋建构筑物、高压线等附属设施尚未拆除等原因,导致地块未能移交业主使用。

3.3、2017年9月20日,安溪县国土资源局发来《国有建设用地使用权出让补充合同》拟与标的企业就已出让地块的交地时间、建设期限签订补充合同,但双方未能达成一致意见,各个地块(不含C-1、G-1地块)的补充合同尚未签订;2017年12月安溪县国土资源局就C-1、G-1地块的收回事项草拟了解除《国有建设用地使用权出让合同》协议书,但由于地块收回的补偿方案未能明确,标的企业未与安溪县国土资源局达成协议。

3.4、2018年6月11日,标的企业收到的安溪县国土局《闲置土地处置听证权利告知书》作出行政处罚:安溪县国土局拟无偿收回F1地块,且要求注销已办理的土地证,标的企业于当日复函明确导致土地闲置是由于安溪县政府未能按期交地,但截至目前,安溪县国土局尚未就复函作出相关回应。

4、标的企业的债权、债务处理方案

4.1、安溪县政府拟收回标的企业的3块地块,但尚未就土地款的返还及赔偿达成一致意见。安溪县政府后续返还的土地款及赔偿款归转让方所有,与股权受让方及标的企业无关。

4.2、除了上述的安溪县政府拟收回标的企业的3块地块外,标的企业的现有债权、债务,作为标的企业的资产由标的企业享有并承担相应的权利,转让方及股权受让方对于该资产按照《公司法》的规定行使股东权利。

四、风险提示和说明

4.1、转让标的从交易基准日起至完成工商部门股权变更期间的损益由受让方享有或承担(本公告第三条第四款第4.1点约定的安溪县政府后续返还的土地款及赔偿款除外)。

4.2、标的企业的土地存在闲置等争议,土地开发存在一些不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

4.3、与受让方合作的土地范围

鉴于安溪县政府拟收回C-1(82.8亩)、G-1(57.3亩)和A2-1(9.587亩)三块地块共149.687亩的土地,故该三块地块不在本次股权转让所涉及的土地资产范围内。前期的合作的土地范围暂按292.093亩确定,至于股权转让后的新增土地的开发,在《产权交易合同》 中已作约定。

五、产权转让行为的决策及批准情况:

本项目的转让方已按规定履行了内部审议程序,并于2018年5月21日获得福建省能源集团有限责任公司党委会的批准(批复文件:《中共福建联美建设集团有限公司委员会5月7日党委会议纪要(闽联建党纪要【2018】18号)》)。

六、标的公司近期的财务指标见下表: 金额单位:人民币万元

           年份
项目

2016年度

2017年度

2018年5 月

总资产

23630.35

24435.40

21670.68

总负债

20985.72

21893.41

19161.24

所有者权益

2644.63

2541.99

2509.44

主营总收入

0

0

0

净利润

-142.95

-102.65

-32.55

七、受让方资格条件:

7.1受让方应是具有完全民事行为能力、具有独立法人资格且有效存续的境内企业法人;

7.2受让方应当是中国房地产协会公布的2017年中国房地产开发企业500强中的前100名之一且为上市公司(A股或港股);

7.3受让方在福建有房地产开发业绩;

7.4受让方应具有房地产开发企业一级资质,具有良好的财务状况和支付能力;

7.5受让方应具有良好的商业信用;

7.6国家法律、行政法规规定的其他条件。

受让方的资格条件由转让方或产权转让行为批准单位审核确定,审核结果的最终解释权归产权转让批准单位。

八、交易条件

1、受让方须在转让标的成交当日与转让方签订《产权交易合同》,全部转让价款须在转受让双方签订《产权交易合同》生效次日起10个工作日内付清;

2、从交易基准日起至完成工商部门股权变更期间的损益由受让方承担(本公告第三条第四款第4.1点约定的安溪县政府后续返还的土地款及赔偿款除外);

3、安溪县政府拟收回C-1(82.8亩)、G-1(57.3亩)和A2-1(9.587亩)三块地块共149.687亩的土地,故该三块地块不在标的企业股权转让所涉及的土地资产范围内。由于安溪县政府与转让方就土地收回事宜的处理方案未达成一致意见,所以该三地块形成的债务本金人民币76117453.41元及利息由转让方负责偿还和处理,该三地块所产生的一切权益由转让方享有。

4、标的企业尚欠转让方借款本金及利息等人民币约11549.50万元,受让方受让标的股权后,须承担前述债务的80%约9239.60万元,并于《产权交易合同》本协议签订之日起十日内一次性支付给转让方。

5、受让方受让本次转让标的后,除了本公告第八条第3款和第4款约定的债权债务之外,标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。

6、转让标的交易过程中涉及的有关税费,根据国家相关规定由转、受让方各自承担,若国家无明确规定的,由受让方承担;

7、标的企业职工全部由转让方负责安置,受让方无需接收标的企业的原有职工;

8、标的企业的开发项目必须由转让方对项目进行总承包施工;

9、本项目挂牌价格由标的企业80%股权及转让方对标的企业9239.6万元债权组成,其中标的企业80%股权挂牌价为22400万元,债权挂牌价为9239.6万元。如果本项目形成竞价,成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。

10、为了保障将来转让方顺利处理C-1、G-1、A2-1三地块政府收回及补偿赔偿事宜,在该三地块完成开发之前,标的企业的所有事项由全体股东一致通过方可实施,且项目的公章、财务章均由转让方派人管理,所有用印均需按照转让方的制度要求办理申请并做好登记。

11、其他交易条件以转、受让双方签署的《产权交易合同》为准。

九、交易方式:网络竞价。

十、联系方式:

电话:0591-87821179、87855200、87315276、87845911;

地址:福州市湖东路152号中山大厦A座22层。

十一、公告期限:2019年2月1日至2019年3月5日(若在此期间未征集到受让方,公告期限顺延至2019年3月31日或另行公告)。